企业改制上市

企业改制上市系列之一

企业改制上市大概需要多长时间?

一般情况下，企业自筹划改制到完成发行上市总体上需要3年左右，主要包含重组改制、尽职调查与辅导、申请文件的 制作与申报、发行审核、路演询价与定价及发行与挂牌上市等阶段。随着新股发行常态化的推进，“2018年，IPO企业从发 行申请受理到完成上市，平均审核周期15个月左右，较之 前需要3年以上的审核周期大幅缩短，直接融资效率显著提升，可预期性增强。

企业改制上市系列之二

上市大致需要承担哪些费用？

从目前实际发生的发行上市费用情况看，我国境内发行上 市的总成本一般为融资金额的 6-12%，境外为 8-15%。主要构成部分保荐费用、承销费用、会计师费用、律师费用和评估费用可在股票发行溢价中扣除。另外，如果地方政府为鼓励和支持企业改制上市提供相关资助的， 企业上市所需费用也会减少

企业改制上市系列之三
上市过程中可能涉及哪些机构？
主要包括保荐机构（有保荐业务资格的证券公司）、会计师事务所及律师事务所。 保荐机构是最重要的中介机构，是企业改制上市过程中的总设计师、各中介机构的总协调人、文件制作的总编撰。保荐机构应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。具备证券从业资格的会计师事务所协助企业完善财务管理、会计核算和内控制度，就改制上市过程中的财务、税务问题提供专业意见，协助申报材料制作，出具审计报告和验资报告等。律师事务所负责解决改制上市过程中的有关法律问题，协助企业准备报批所需的各项法律文件，出具法律意见书和律师工作报告等。

一、【企业改制上市系列之三】

上市过程中可能涉及哪些机构？

主要包括保荐机构（有保荐业务资格的证券公司）、会计师事务所及律师事务所。 保荐机构是最重要的中介机构，是企业改制上市过程中的总设计师、各中介机构的总协调人、文件制作的总编撰。保荐机构应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。具备证券从业资格的会计师事务所协助企业完善财务管理、会计核算和内控制度，就改制上市过程中的财务、税务问题提供专业意见，协助申报材料制作，出具审计报告和验资报告等。律师事务所负责解决改制上市过程中的有关法律问题，协助企业准备报批所需的各项法律文件，出具法律意见书和律师工作报告等。

一、企业改制上市系列之四

如何选择中介机构？

企业一般需聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所、 资产评估机构等专业中介机构来完成改制上市相关工作，在选择时需要关注的共同点包括：（1）中介机构项目运作机制及重视程度； （2）项目组承做人员执业水平和勤勉尽责度；（3）中介机构团队的沟通便利性和配合协调度；（4）中介机构人脉资源平台的深度与广度。其他诸如业务排名、过往项目过会率

二、 企业改制上市系列之五

IPO 与重组上市的主要区别？

企业除了可以通过IPO即首次公开发行股票实现上市外，还可以通过重组方式实现上市（市场上又称“借壳”）。需注意的是，创业板公司不能作为重组上市标的，金融创投类企业目前不允许通过重组方式实现上市。根据现行《上市公司重大资产重组管理办法》，重组上市在发行条件和审核要求上等同于IPO。IPO较重组上市优势在于股权稀释比例较低、上市操作过程明确。重组上市较IPO优 势在于审核周期相对较短。另外，重组上市对重组方要求门槛更高，重组方只有具备相当的盈利能力，才能取得上市公司控制权。

三、企业改制上市系列之六

改制设立股份有限公司有哪些主要程序？

企业改制设立股份公司需设立筹备小组，通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的部门负责人，全权负责研究拟订改组方案、聘请改制有关中介机构、召集中介机构协调会、提供中介机构所要求的各种文件和资料。企业改制设立股份公司具体流程：1、企业设立改制筹备小组；2、聘请中介机构；3、初步确定改制方案；4、中介机构尽职调查；5、签订发起人协议、取得各类批文、办理名称预核准、制定公司章程；6、完成相关报告及股东出资；7、召开创立大会、选举董事会、监事会；8、申请登记注册，股份公司成立。

四、

有限责任公司整体变更成股份有限公司时，净资产折股如何纳税？

有限责任公司以资本公积、盈余公积和未分配利润转增股 本，在法人股东为居民企业的情况下，不需缴纳企业所得税。《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函 [2010]79 号）第四条规定，被投资企业将股 权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计提

五、 企业改制上市

改制过程中资产业务重组应注意哪些问题？

改制过程中，发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模 经济效应而实施的市场行为。从资本市场角度看，发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司 质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是 中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。